阅读钱德勒（八）

 熟悉企业购并史的人都知道，在美国的十九世纪末，先是出现了横向并购的浪潮，然后是纵向购并。而且，当时发生的故事与背后的动机与当代中国的企业实况很近似。

  由于生产力革命，美国等工业国从1870年代中期开始普遍出现了制成品价格递减的现象。面对“价格战”，各国制造商的标准反应便是首先达成有关价格及产量的非正式协议，然后再形成更为正式的协定以减少产量设定价格及分配区域市场。

  当然，我们已通过中国经验观察到，这种“卡特尔”化是不稳定的，因为没有机制来强化联合成员企业的决策，并阻止他们通过打折或篡改文件协定方式削价。

  又由于成文法和普通法的不同，英美企业不能象欧洲大陆那样，将他们之间的合同协定加以法律硬化，成员的机会主义尤为盛行。

  美国这种通常表现为贸易联合的横向联合，在1890年，被《谢尔曼反托拉斯法》所禁止。因为该法不仅宣布这种联合为非法，还提供了一个普通法不能提供的工具，即建立在法庭上制裁敢于违法者的联邦政府执行机构。

  这是相当厉害的一招，其效果相似于美国1930年代针对股票交易与销售操纵等问题，不仅制定了《证券法》等法规，还建立了美国证监会（SEC）这样的机构。

  也就在谢尔曼法通过前不久，新泽西州颁布了一套一般公司法，允许组建可在全国经营的控股公司。这样，许多贸易联合体成员及其他公司就能以其股票交换到持股公司的股份。与上述的“贸易联合”不同，钱德勒将这种由法律控制了董事会从而实施有关各自价格和产量决策的公司称之为“法律联合”。

  应该承认，经由合法合并而成的控股公司为管理的统一和集中创造了条件。但是如果仅仅是为规避法律，其目的还是和“贸易联合”一样，为了变相垄断和压制竞争，这些控股公司能否成功就值得怀疑。

  中国在这十几年来冒出了不少控股公司，尤其是国家行业部门和地方政府热衷此道。他们以行业整合和迎接WTO挑战等名目，将许多属下企业横向合并。我们认为，他们所作所为有的是“攘外必先安内”，有的是害怕竞争变相垄断，有的是转移权利资本。而且我们相信，这种不分行业特点不考虑进一步纵向整合的“法律联合”对竞争力的提高没有大益处。它们的唯一好处是“大得不能破产”，为权贵势力提供虚假的安全感。

  美国十九世纪末的企业实践也充分说明这点。即不管形成合法合并的动机是在维护和巩固卡特尔，或是在合并过程中从财务上获利，合并企业马上就发现如果它们只是停留在控股公司的阶段，就会发生财务困难，乃至最后倒闭。

  目前喜欢跑马圈地大量收购同类企业的购买家应该阅读一下美国饼业公司1901年度报告。公司是在1898年由三家地区性的企业合并而成的。

  在年报中，管理层回顾了四年来公司发展策略的改变：“过去，大工业公司的经理都认为如果要成功，就必须控制竞争或限制竞争”。为此，“我们就必须与竞争抗争或收买之。前者意味着一场毁灭性的价格战和损失大量的利润；后者则需要不断增资。经验马上证明，不管是坚持哪一种方针，不但不能成功，反而必然带来灾难”。

  饼业公司的管理层找到了正确答案：“我们必须在公司本身以内来寻求成功之道”。

  于是，饼业公司把注意力和精力转向改善自己公司的内部管理，以大量采购原料来得到充分的效益，节省制造费用，把销售部门系统化并使之更为有效，“而最重要的是，提高我们产品的质量以及改善产品到达消费者手中的条件”。

  年报最后确定的公司政策是“不采用收买竞争的办法”。

  饼业公司的四年回顾基本上概括了1890年代左右的美国兼并浪潮的策略转变。首先是横向兼并，动有有三。第一，是将“贸易联合”转为持股公司的“法律联合”；第二，将竞争者收购在一个公司的旗下，以保持市场竞争力；第三，从推销和操纵证券中获取利润。兼并当然要筹资，投资银行通过法律及金融上安排，承购要发行的新证券，从而收取推销费和承销费。由于这些筹资者通常又是“内部人”，所以有机会对其新发行的证券进行成功的投资。至少最后这点，在华尔街可谓百年不变的营生。

  接着，像洛克菲勒一批兼并操作者意识到这种联合只是管理集中化和合理化的法律前提。因为事实证明，“建立在审慎规划的高额流量上的规模经济提供的利润及市场力的源泉要比通过控股公司实施法律上的卡特尔化更多”。

  这种“合理化”的一个重要策略便是从横向合并转向纵向合并，也就是说我们已多次提到的供产销的对接和匹配，向上游和下游渗透整合，最终将法律意义上的控股公司变为集中管理的现代企业组织。

  在这一点上，忙与兼并扩张的青啤和海航的管理层真该阅读一下钱德勒。