“处理资产程序透明化是上市公司董事会最起码的操守，我们认为民丰实业（600781）现在的最大股权受托方在信息披露的公正、公开性上存在缺陷，甚至危及到公司整体利益、投资大众利益。”民丰实业现任监事简再发身在台湾，通过越洋电话对本刊说。
简指的民丰目前最大股权托管方是上海正邦计算机网络有限公司。正邦网络的实际控制方为上海安格投资。

　　股权设置埋隐患
　　去年6月，持有民丰31.01％股权的公司第一大股东上海第十印染厂与上海正邦计算机网络有限公司草签《股份转让合同》和《股权托管协议》。之后，安格投资便以上海正邦的名义成为民丰实际控制方。民丰实业现任董事长孙凤娟，便是正邦计算机董事长。
　　“其实，投资者根本不用看今年中期公司亏损多少，查查公司这两年的现金流，除了变卖资产所获一次性现金流入，经营活动产生的现金流量净额基本上是负的。同时，公司以前的一些窟窿现在也被捅了出来，比如替上海著名的提款机公司ST 棱光担保1330万元，被上海第二中级人民法院判决附连带责任：偿还本金1330万元、利息185535元和逾期罚息，现在公司在四家银行帐号上共计318.5万元已被法院查封。但就是这种情况下，具有控制权的安格投资还要大举对外投资。总金额近3500万元。尽管不会一次付清，但起码为了尽量不让上市公司资产再贬值，作为民丰实业的三大发起人之一，我们当然反对这项投资。”
　　简再发指的对外投资是公司第二届董事会今年8月20日通过的“投资上海松江工业区工业厂房开发项目”决议。此项决议包括“收购出口园区一期厂房”及“收购高新园区一期厂房”两项内容。前者披露的净投资收益率在10％，后者在4％。可就是在这次董事会上，代表第二、三大股权方利益的四位台湾董事一致投了反对票。
　　事实上，目前大股东间的矛盾正是民丰独特的股权设置造成的。上海安格投资是以子公司上海正邦的名义托管民丰29.5%股权从而成为上市公司的实际控制方。关键是作为当初的发起人，香港金礼发展公司和香港民亿实业公司两家境外法人股股东亦分别持股27.57％和2.76％。香港金礼发展有限公司是台湾民兴国际开发股份有限公司的转投资公司。据悉，1996年，不大不小的民丰实业也正是凭借这一背景，利用统战部的口子达到上市的目的。
　　“送达我们手上的这项对外投资的资料其实与公告的差不多，我们当时就指出，光纸面上的利润分析就做得很差，更何况具体操作起来误差会变得多么大还是未知数。”简再发说。“但大股东根本不理会。”
　　“对于公司的不良资产，我们的态度很明确：如果没有办法处理，就割掉他，割不掉，就去改善他。但实际上安格投资从去年6月进来后，迟迟没有资产置换方案，而我们在民丰的发起人股权随公司资产质量下滑一直在贬值。”

　　 出发点各异
　　作为民丰实业的监事，代表公司二、三大境外股东方利益的简再发告诉本刊，其实他们并不如外界所指的对股权实际受托方——安格投资反感。前提是如果新大股东拿得出像样的资产重组方案，帮民丰甩去不良资产，同时注入优质资产，帮助上市公司起死回生，使民丰资产增值，不论大小股东都是乐意看到的。
　　“但事实是，从安格投资去年6月进来后，一直没有拿得出手的东西。据我们听到的一种可能性是：股权受托方觉得，从自己口袋掏出资产让所有股东得利心有不甘，毕竟满打满算，安格投资最多拥有30％股东权益。”
　　“这简直让我们觉得可笑。他们要明白，上市公司决不是个体户，自己经营要怎么就怎么，上市公司是所有股东的公司，要受到很多限制，如果对这一点起码认知都没有的话，当初拍拍脑袋，收购民丰股权就太草率了。”简再发说。“更何况现实的情况是，有关上市公司的日常经营，由代表安格投资的董事长一人说了算，根本不顾我们的感受。”
　　当然，境外发起人股东亦不是省油的灯。之前，几乎拿到临时股东大会审议的每个项目都无法获三分之二同意。
　　上一次民丰董事会提请临时股东大会审议董事会“扩容”的预案中，只获得出席会议股东代表股份55.70％的同意。反对的股东持有5385.0057万股，而香港金礼发展公司和香港民亿实业公司共持股5384.95万股，显然境外法人股股东极可能投了反对票。这一消息也得到了民丰监事的证实。
　　“我们有我们的出发点，他们有他们的出发点。同是上市公司大股东，大家坐下来好好协商是非常必要的是。但问题是，双方谈判的基础不在一条水平线上。考虑到公司经营现状，我们总是对对外投资持较谨慎态度，而对方总是显得很乐观。要论用钱，叫一个中学生也会。但现实的情况就是这样。为了使公司资产尽量不贬值，我们只能在所有涉及民丰资产的表决上有所保留。”

　　董事会之争
　　从股权受托方安格投资的角度，也确实有其考虑：按照市场一般重组步骤，从公司股权托管到最终转让落实，都有一段过渡期，其间变化任何一方都无法单独控制。安格投资既然已经花了大价钱掌握了单一最大股权，同时也在董事会上占去多数位置，具有实际控制力，在公司资产处理上又何必太过于理会其他股东的意见呢。
　　更何况替ST棱光担保等民丰以前的窟窿也慢慢暴露出来，现在怎么处理还是一个未知数，同时托管期也将在今年年底结束。除去关于国有股权转让政策上的不确定性，境外股东方也一直对立。这时候，如果要对民丰重组还要先割出自己身上的一大块肉，一个民营企业怎么会去做这种冤大头呢？
　　在股东争端中，一个不可忽略的细节是关于控制权的变更。
　　香港金礼发展公司拥有的境外发起人法人股至1998中期还占总股本的31.3％，而民丰目前最大股东受让方上海第十印染厂占到28.17％发起人股。
　　各种迹象表明，至1998年底境外股东还具备实际控制权，民丰一届十二次董事会会议就是1998年3月12日在台湾台北市民兴国际开发股份有限公司会议室召开的。
　　尽管在当年，民丰以1997年末总股本向全体股东按10:2.5比例配股，两个境外股东放弃了配股权，在1998年9月9日配股实施完毕后，另一中方发起人上海第十印染厂以31.01％股权一直把守民丰第一大股东位置到现在。
　　还有反映目前双方矛盾的一个细节是董事会人数之争。
　　特别是关于独立董事的挑选。据悉，原先民丰的两名独立董事都是由安格投资推荐，但被境外股东决然否决，最终被股东大会通过的决议是，两名独立董事由双方各推荐一名，目前双方的董事数量之比为6比5。安格投资稍占上风。不过，不管谁最终做出让步，能否最终达到令双方彼此满意的程度，这就完全是另外一回事了。
　　简再发同时亦表达了对民丰原第一大股东上海第十印染厂的不满：“当初他们想要把股权脱手时，我们明确要想买下来，因为根据中外合资企业法，与之合作的境外企业具有优先购买权，但我们很无奈，他们执意要把股权让给其他公司。”
　　作为民丰第二大股东派出的监事，台湾同胞简再发对上市公司前景堪忧：“我们不是不想对民丰经营现状提出自己想法：包括激励制度，经营模式都在董事会上提过，但现实是安格投资控制公司的一切，其他股东根本插不了手。况且每次开董事会我们都要绕过香港，再到上海，光来回机票、住宿费用就是很大一笔开支。开董事会时，即使我们反对双方董事数量也是5比6，明显得不偿失。”
　　“我们坚持的观点是：在公司股权托管期间及公司资产重组方案暨全年财务预算未经董事会审议通过前，应暂停一切资产之处分。民丰要守住主业，起码尽量不让资产贬值，因为只有背靠熟悉的行业才能先站稳脚跟。试想，如果要民丰现在一下子去搞半导体，一方面股权控制方的管理层在专业素质上存在缺陷，另一方面公司还要靠举债经营，这种风险我们承受不起。”民丰实业监事简再发说。