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哈啤演绎新版国有股套现
投资理财－－张 杰
高人指路
哈啤国有股两年沽清
　　在香港上市不足两年的哈尔滨啤酒（0249），2004年3月中旬公布，其主要股东哈尔滨市政府将所持的29.7％股权全部售予一家背景不明的股东 Global Con duit Holding Limited，引起海内外不少关注。
　　按照当地政府的口径，股份转让所得9．474亿港元将用于建立哈尔滨国企改革基金。此举因同时实现了国有资本从啤酒业竞争领域退出、所得资金用于全市国企改革、企业引入境外战略投资者的“三赢”，而被称作“哈尔滨国企改革调整标志性工程”。
　　不过，此举更深层的意义，是哈尔滨市政府的售股实现了国有资本从啤酒业退出，使得这家历史悠久的啤酒厂的股权全部由境外投资者拥有。如此的国有资本退出路径在东北三省尚属首例，在国内也十分罕见。
　　“哈啤从上市到如今哈尔滨市政府的退出，整个安排都做得非常高明，其他国有企业就是想效仿，亦未必能够轻易成功。而哈啤管理层在整个过程中估计亦居功不少。”有香港资深证券界中人这样分析。
　　事实上，哈啤早于1995年就已经引入外来资金新中港集团，成为中外合资企业，也埋下了日后海外上市的伏笔。其中，“新中港集团”以现金出资 13000万元人民币，获得合资公司52％的股权，余下48％的股权则由哈尔滨啤酒厂持有。
　　可惜因为出现1997年金融风波，加上新中港后来被清盘，新中港大股东中企基金趁机携手一海外公司Brew ery Investors Ltd，转眼间取代了新中港，成为哈啤最大的股东。
　　中企基金1993年注册于开曼群岛，尔后于爱尔兰上市，它由马来西亚基金、美国基金、富达基金等组成。正是中企基金成功接送了“哈啤”出海。2002年6月27日，以哈尔滨啤酒有限公司为核心资产的“哈啤集团”在港上市，融资2.3亿港元。
　　不过，知情人士指出，在哈啤公司架构变动中，难度最高的，还是哈尔滨市政府在2000年10月，将哈啤股权转让于在香港的全资附属公司之下，在英属处女岛注册的HBF（BVI），令哈啤摇身一变，成为一家外商独资企业。故此哈啤并非以国企身份上市，省去了不少审批程序。
　　“将国有资产转为由海外公司持有，虽然最终控制权不变，但按理还是要经由不少的部门如国资部门等审批，当中关卡重重。不过，哈啤的招股书只是轻轻一句带过。究竟当中是否有高人引路，实在无从稽考。” 香港资深证券人士说。
　　哈啤上市集资逾4亿元，之后又进行配股，另外集资9000万元。但上市刚好一年，中企基金率先退出，以6.76亿元（每股2.29元）的价格，将29.64％股权售于全球第二大啤酒厂SABMiller Holdings，将其余6.35％售于独立第三者。
　　“就基金的性质而言，它需要周期性买入卖出以盈利，不可能长久成为一家企业的经营者。因此，哈啤集团在香港上市之后，其资产已大幅升值，中企基金当初介入的目的也已达到，脱身退出亦是迟早的事。若把中企基金和‘新中港公司’作为同一利益方来看，1995年投入1.3亿元人民币，2003 年套现近7.76亿港元，中企基金的投资在8年间涨了近6倍。”资深观察人士评述道。
　　值得留意的是，哈尔滨市政府在哈啤国有股套现伊始，便以协议方式牢牢控制哈啤。
　　在1995年哈尔滨啤酒厂与香港新中港集团有限公司合资成立哈尔滨啤酒有限公司（哈啤前身）之初，双方即已约定，企业的经营管理权归属于中方，“新中港集团”并未派驻管理人员。
　　后来，尽管“哈啤”大股东有所变化，但也没有向上市公司派驻任何经营管理人员，只是由后来的大股东中企基金派了两位没有多大权力的非执行董事。
　　至于SABMiller，根据哈啤与其签订的策略投资者协议，这家全球第二大啤酒厂只有权委任两名非执行董事加入董事会，实际上对哈啤的生产经营没有多大的发言权。这也就是说，哈啤的实质控制权仍牢牢把握在第二大股东哈尔滨啤酒厂手中。
　　当时的这份策略投资者协议其实维持了“哈啤”控制权的连续性。当然，在今年3月，哈尔滨政府把手中剩余29.7％国有股悉数售予Global Con duit Holding Limited，百年哈啤的实际控制权不可避免将发生变更。

神秘的二股东
　　由于此前中企基金的股权售让比重少于30％的全面收购触发点，因此，哈啤小股东未能获得全额收购的利益。直至最近一次股权变动，哈尔滨市政府全身而退，将29.07％股权，以每股3.25港元售出，套现9.47 亿，交易同样不涉全额收购。
　　虽然每股3.25港元的售价已较中企售股的每股作价高，但较当时市价折让18.75％，所以哈啤公布消息后复牌，股价当日即下跌10％。市场上立即出现疑问，哈尔滨市政府出售哈啤作价是否太便宜？但亦有评论指出，政府出售国有企业股权，除考虑套现所得款项外，还须注意企业日后的营运和上缴的税收。
　　不过，目前最令市场难以解释的是，此次大手笔向哈尔滨市政府购入哈啤股份的公司Global Conduit，其背景很不清晰，只说由一群投资者组成，无人持有逾20％以上的股权，与 SABMiller、管理层和市政府无关联。究竟Global Conduit是怎样取得哈尔滨市政府的信任，成为哈啤当前的第二大股东的？
　　要知道，当年SABMiller在策略投资者协议中指明，同意自签订协议起的三年内，不会购买哈啤的任何股份。这意味着，在未来三年内，拥有强大资本优势的SABMiller无法获得对哈啤的控制权。
　　目前哈啤综合实力稳居国内前五名，拥有13家分支企业和150万吨以上的年产销能力，除分别占据黑龙江70％、吉林40％、辽宁25％的市场份额之外，还畅销大江南北并远销俄、日、英、美等20多个国家和地区。
　　对SABMiller而言，并购“哈啤集团”不仅是它此前中国之旅的延续，还是一次产业整合，为此后在经营中产生协同效应奠定了基础。
　　所有的变数来自于哈啤当前二股东Global Conduit，而哈啤管理层亦未进一步披露这位神秘股东的背景。