--
--
--
--
--
06
 

 

 

收购上市公司，您准备好了吗？
投资理财－－邱红光
　　当企业发展到了一定规模，公司上市将正式列入议事日程。为了争取时间，有较多企业将收购上市公司作为上市的首选，但如何进行收购，一定要三思而后行，收购上市公司前应做好周详的准备工作，准备工作的周详与否，将直接决定收购的成败。根据我这些年来从事并购工作的体会，在收购上市公司前应做好如下准备工作（仅供拟收购上市公司的并购者参考），以期尽可能少走一些弯路（上市公司管理层为上市公司收购的购买方不作为本文的讨论范围）。

为什么要收购上市公司？

　　我们为什么要收购上市公司？这是首先必须考虑的问题。获取上市公司的融资渠道可能是大部分并购者最主要的目的，如果出于该目的收购上市公司，那么您要有长远的考虑。在一般情况下，大部分被出售的上市公司是不具备再融资能力的，对恢复其再融资能力的期望值不要太高。收购后要恢复其融资能力，至少要做好两年以上的思想准备。
　　随着对上市公司的监管越来越严格，以往借助上市公司收购的题材，通过炒作二级市场股价来盈利的操作模式，已越来越行不通。
　　除上述收购目的外，有些并购者可能有如下考虑：
　　达到经营合力。包括拓展市场，降低成本，削减竞争者和多余产量，以提高价格，增加互补性产品，给客户提供全方位的服务等。
　　达到财务合力。手中有大量现金但缺乏投资项目的公司，通过并购增长潜力大但现金短缺的公司，以取得投资的最大效应。
　　达到税收合力。包括一个需支付大量所得税的公司购买一个具有大量减税能力的公司，或是反向操作，以达到避税的目的。

人才的储备

　　上市公司与非上市公司相比，两者在公司治理结构上的要求差别较大，如上市公司在董事会中需设立独立董事，另外，还需设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等。
　　在上市公司管理层中，有四个职位比较重要：公司总经理、财务总监、董事会秘书、人力资源总监。建议在收购上市公司前，相应职位的人选均已物色好，随时可以走马上任。这样一来，可以在最短的时间内接管上市公司，尽量防范上市公司被收购后出现管理失控。

收购时机的判断

　　如果您现在的公司现金流比较紧张，很想通过收购上市公司来融资，以缓解资金的压力。如果情况真是这样，我建议您暂缓收购。由于目前上市公司收购中很少采用股票作为支付方式，大部分采用的是现金支付方式。因此，收购上市公司在短期内会消耗您较多的现金，从而加剧现金的紧张程度，而且短期内又很难通过证券市场再筹资。所以，千万不要在公司现金流很紧张的情况下进行收购（排除在上市公司中恶意套现的情况）。
　　选择不同的时机进行收购，收购的成本会有较大的区别。例如：从 2000年年底至2001年上半年股票指数处于高位时的收购案例来看，法人股成交价格普遍较高。而去年和今年上半年的法人股成交价格，则较高峰时期有较大程度的回落。因此，如果时间允许的话，从节省成本和再融资便利的角度考虑，应尽量选择熊市的末期和牛市的初期进行收购。

收购资金的准备

　　如上文所说，在一般情况下，收购上市公司会在短期内消耗大量的现金。另外，收购上市公司后所进行的整合，也会需要一部分现金。因此，在收购上市公司前，最好备足一笔随时可以调用的资金。根据目标公司的质地不同，一般需要准备现金数量在5000万元至2亿元左右（对上市公司需要进行要约收购的情况未考虑在内）。

中介机构的选择

　　一般来讲，收购上市公司时需要聘请以下中介机构提供帮助：并购财务顾问（投资银行）、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等。
　　有些并购者基于节省成本的考虑，往往不聘请中介机构或者尽量少聘请 中介机构。但实际情况是，表面上看是少支出了费用，而实际上有可能是多花了冤枉钱。收购上市公司的专业性很强，并购者对上市公司收购过程大多较为陌生，往往会在股权的估价、交易结构的安排、风险的控制等方面暴露出缺陷，而由此导致的损失往往远超出顾问费。另外，并购顾问还会给并购者如何实现并购后的业绩增长提供切实可行的建议。因此，聘请中介机构是有必要的。
　　对并购顾问的选择主要看两点：优秀的专业水准和良好的政府关系。对律师事务所、会计师事务所、评估师事物所的选择应注意经办人员的专业经验和整个团队的协作水平。

目标公司的选择

　　目标公司的选择是与收购目的息息相关的，不同的收购目的应选择不同的目标公司。
　　有些并购者对目标公司的注册地、总股本、再融资资格、所从事的行业等比较关心。其实目标公司的选择，最主要的衡量标准应该是：以比较保守的估计，能通过这家公司获得那些收益？综合收益最大的目标公司应是最理想的选择。

对目标公司进行尽职调查

　　有些并购者非常担心收购上市公司后，不但没有赚到钱，反而背上一个大包袱。从目前我国上市公司的现状来看，这种担心往往是有道理的。为了尽量避免这种情况的发生，对目标公司进行尽职调查是很有效的防范措施之一。
　　在正式开始收购目标公司前，应尽量争取对目标公司进行尽职调查。如果目标公司的控股股东一直回避进行尽职调查，这家公司就值得怀疑。如果我们想了很多办法，都没能了解到这家公司的真实情况，那么，宁可放弃。
　　一般尽职调查主要针对以下四个方面进行：法律尽职调查、财务审慎性调查、税务尽职调查、人力资源尽职调查。从上市公司目前的现状来看，主要以前三方面的尽职调查为主。尽职调查进行得越彻底，在往后的谈判中就越处于有利地位，对风险的防范也就越有把握，对目标公司的价值也了解得越透彻。

收购策略

　　在正式进行收购前，对收购策略要进行周密的策划。尽可能把各种情况下的应对之策都筹划好，做到万无一失。
　　另外值得注意的是，股份比例的安排。除非万不得已，尽量不要选择做并列第一大股东的股权安排。实践证明，并列第一大股东这样的股权结构是一种不佳的股权安排。如果您估计到对目标公司缺乏控制力时，建议您还是不要参与。
　　由于我国上市公司的大部分股权是非流通的，如果进行敌意收购的话，成本将会很高，而成功的概率又很低。因此，建议尽量进行善意收购，不到万不得已，不要采用敌意收购。

收购价格的考虑

　　实践证明，收购价格溢价越高，将来损失越大。在正式收购前，一定要对目标公司股权作一个客观的评估。如果上市公司的出售方除价格以外，其他各方面的条件都很优惠，也不能轻易接受。控制好收购价格，是抵御风险和提升上市公司业绩最关键的基础之一。

整合的细节

　　整合的细节应在收购前就考虑清楚，千万不要等到收购后才考虑，否则就悔之晚矣。
　　整合的内容包括企业文化、组织、管理、业务、人员和客户等。
　　在并购前制定文化整合的战略。您必须决定：是强加给对方一种全新的文化呢？还是保持两种文化的独立状态？抑或创建一个崭新的混合文化？在强加一种文化给对方时，应确保新的文化优于将要被替换的文化。
　　值得注意的是，太多的并购都是把削减成本作为重点，较少关注业绩增长机会。在并购中，业绩增长必须予以高度关注。没有实现业绩增长的并购不是成功的并购。

风险的防范

　　实际上，在每一次上市公司收购中都存在着风险。有风险并不可怕，可怕的是不知道风险在哪里。只要知道了风险所在，然后对症下药，也就没什么可怕的了。对于那些不容易克服或不能很快克服的风险，则必须把它们对并购造成的负面影响降低到最低程度。
　　对目标公司进行尽职调查，是防范风险的重要措施之一。除此以外，并购合同也是防范风险很重要的措施之一。并购合同中的保障和风险管理可以采取以下方式：出售方的披露函、出售方的声明和保证、交易完成日审计和根据审计结果调整价格的机制、付款安排（如延期支付部分收购款）等。
　　《孙子兵法》曰：夫未战而庙算胜者，得算多也。如果并购者能够在收购上市公司前做好上述准备工作，相信并购结果已是胜券在握了。