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新粤海把头头们管住
特别报道－－武捷思
　　在新加坡上市的中国航油公司因为在衍生产品投资上出现5亿54万美元巨额亏损，导致公司资不抵债，让人想起当年的粤海投资。该公司的总裁陈久霖2002年获得的报酬是1600万元；高踞新加坡上市公司管理层的榜首，他曾在7年间把公司由21万美元发展成资产近30亿美元的企业，最终却铸成大错。如何完善公司治理结构，对企业最高领导给予制约和监督，是国企管理的重中之重，本刊选编《粤海重组实录》的有关章节，以期读者有所借鉴。
　　从2000年3月开始，新粤海董事会根据广东省政府关于改革内部经营机制的要求，针对粤海过去存在的弊端，先后在集团内颁了17条禁令。对于新粤海的经营管理者们来讲，冒着开罪一些人和引起诸多非议的风险出台这些禁令，已经是壮举了，对于粤海的过去而言，这也不能不说是一种变革。但是香港人却不以为然，一些报刊文章公开评论：这些都是一般企业应该做的事情，怎么成了改革措施了呢？还有人认为，有些禁令对港资企业来说简直无法理解。这里将主要的禁令及其出发点列出：
　　
一是严格控制设立机构
　　包括集团董事长、总经理在内的任何人都无权个人批准设立公司和办事机构；各级公司设立包括专案公司和办事处在内的机构，必须经公司董事会讨论通过后再报集团董事会讨论批准。违者一律作辞退处理，造成经济损失的要依法追究责任。过去，包括项目公司在内，粤海八代同堂——共有8级企业，每级企业的经营管理者都有设立新公司和办事处的权力。其结果是机构越来越多，管理跨度越来越大，最终造成管理失控。例如，粤海各级公司在北京、上海、广州、深圳等地设立的办事处多达33个，其中仅广州一地就有22个。这33个办事处共有员工177人、汽车58辆、摩托车4辆、房屋47套和办公楼一批；有些办事处还有自己办的公司；1999年各项费用开支高达1892万元人民币，其中仅汽车费用就高达238万元。办事处都如此乱设，公司就更成问题了，否则，也不会出现500多家企业五代同堂的状况。粤海各级公司乱设公司和机构的问题，必须从各级企业的头头着手解决。
　　
二是坚决消灭外账
　　包括集团董事长、总经理在内的任何人一律不准以任何理由设立账外资产及保留账外现金。违者，无论金额大小，一律作辞退处理，并以贪污、盗窃公司财产嫌疑罪向当地司法机关报案，追究其法律责任。这条禁令的颁布是对传统观念的纠正。其一，“只要钱没有往口袋里放，就算不上什么大问题”，这是国有企业相当多的经营管理者普遍存在的思维模式，海外的中资企业也是如此，粤海更不例外。国有企业的经营管理者们可能并没有想把公司的钱放进自己的口袋，但普遍存在的大账之外的小账和现金却为个别想趁机捞一把的人提供了机会。账外账的危害不仅仅是国有资产或企业资产的流失，更严重的是它使企业管理者和职工的利益与企业的经营效益脱节，使企业管理陷入极度混乱之中。其二，以往，在港中资企业的外派人员出了问题，大多是调回内地再作处理。但是由于受司法管辖权的限制，内地司法机关或纪检部门很难收集证据和进一步调查，结果往往是大事化小，或不了了之。这样，不仅可能放过了个别违法违纪的人，更严重的是会鼓励更多的人铤而走险；其三，经过20年的改革开放，虽然大多数人的法制观念有所加强，但相当多的人仍然经常把政治思想工作置于纪律甚至法律之上。对于违法特别是违纪的人，过份依赖政治思想工作和批评教育，而往往没有依法依章严肃处置，这使得违法特别是违纪的机构成本很低。以上是各种形式的小金库屡禁不止的重要原因。新粤海董事会从以往的教训中认识到必须改变这种思维模式，决心对再搞账外账的人不再手软，管他目的何在，一律先除名再说，然后再依照当地法律追究相应的法律责任。依法管理企业是政治思想工作中最有效的部分，这样才能对后人有警示作用。
　　
三是控制公司信用卡的开支范围和规模
　　包括集团董事长、总经理在内的管理人员使用公司信用卡的情况由集团财务部逐月公开，凡未按规定支出的人，一律作辞退处理。在私人企业中，控制信用卡的开支范围及金额很简单，老板觉得谁花钱多了，花得不合理，就找谁谈一谈，或者把信用卡取消，或者干脆就炒鱿鱼。但是，这在中资企业特别是驻港中资企业就不那么简单了。在香港，大小公司老板都带着信用卡，有些是属于公司的，有些属于个人的，持卡不是为摆谱，而是为了方便。中资驻港企业不免入乡随俗，不然就显得太寒酸了。但是允许个人持有公司卡却很难控制支出范围和金额。公司是国家的，有多少董事长和总经理会像私人企业老板那样为了谁多花一些钱而大动干戈地兴师问罪呢？再者，如果是董事长或总经理自己用公司卡谋私，又有谁去限制他呢？这恐怕是大多中资驻港企业经营管理者们感到困惑的事情，粤海当然也不例外。怎么办呢？新粤海董事会的董事们想出了逐月将个人公司信用卡的消费种类和金额在全集团内部公布的主意，并且定期抽查每个持公司信用卡人员的现金消费在公司报销的情况。这样虽然麻烦，但也算是没有办法的办法。
　　
四是严禁代其他企业虚开信用证
　　包括董事长、总经理在内的任何人一律不得虚开信用证，未经集团董事会以正式文件批准，各级公司一律禁止代其他企业开信用证。凡违反此规定的，一律作辞退处理，并依法追究责任。虚开信用证，无论是在内地还是在香港，都是欺诈行为。法律明文规定犯法的事，新粤海为什么还当作禁令在集团内部颁布？对此，一般香港商人根本无法理解。一个在银行有信誉的企业，为什么要利用自己的信誉为别人虚开信用证？对此，香港商人也感到莫名其妙。但粤海与一些驻港中资企业一样，正是在这方面吃了大亏，所以，新粤海董事会的董事们还是重申此项禁令，以示董事会今后坚决依照香港的法律和国际惯例经营的决心，避免再出现类似问题。　　
五是尽量压缩不正常的费用开支
　　包括集团董事在内的各级公司董事们的因公差旅费、应酬费、手提电话费等一切费用开支，一律由本人在领取工资的公司中按规定报销或代办报销结算手续。凡违反此规定的，对报销人和办理报销手续的人员一律作辞退处理。在香港，公司对费用报销的发票要求比较松，只要事关董事们和董事会授权人员的切身利益，客观上存在着一种监督、制约机制。但在港中资企业情况就完全不同了，钱是公家的，像关心自己家里的钱那样盯着每个人报销费用是否正常的人不多，加上市场上发票容易开，卖东西的人为争取生意，买家买什么都可以开出办公用品之类的发票。于是，有些说了算的人把自己的家庭开销拿到公司报销，有人自己吃一顿饭，把信用卡消费底单拿到一家公司报销，再拿发票到另一家下属公司报销；更有甚者，还复印一张发票到其他下属公司报销。这叫白吃一份，再拿两份。这种风气一旦形成，再好的公司也会被搞垮。因此，新粤海董事会的董事们只好出此禁令了。
　　
六是杜绝吃公司的现象
　　包括集团董事长、总经理在内的各级公司人员，在粤海属下的所有酒店消费，无论是因公还是因私，一律以现金或信用卡结算，不得签单。违者，对当事人和办理签单手续的人员一律作辞退处理。按照现行法律，无论是在内地还是在香港，贪污、盗窃犯法，吃喝玩乐不犯法，即“能吃不能拿”。
　　正因为如此，内地才有“当不成万元户，吃个万元肚”的说法。事实也是这样——贪污个八万十万，可能要坐上十年八年牢，但每年吃上个八万十万甚至百八十万，除了“三脂”高之外，绝无任何风险。按说光靠吃，是绝对弄不垮一个公司的，麻烦的是因此形成的企业文化会在不知不觉之中毁掉一个公司。所以，新粤企董事会的董事们认为必须要改变这种状况。
　　
七是加强董事会对经营班子的监督
　　上市公司和非上市公司、粤海属下两家公司的董事会不能是同一班人，原则上一个人只能担任某一级一个公司的董事职务，并且不得越级兼任董事职务。违反此规定的责任人一律作辞退处理。作出这条规定的目的是：第一，防止关联交易、黑箱操作情况的出现，粤海在这方面有十分深刻的教训。例如，如果粤企通过广东粤海集团制造虚假交易、掩盖经营亏损的情况，如果粤投深圳分公司、深圳粤海集团和深圳粤海发展的董事会不是一班人，也许就不会出现粤投深圳分公司为深圳粤海集团向银行贷款提供担保，既不向粤企报告，也不向社会公告的现象；第二，防止管理人员特别是公司管理层兼职过多。这一方面会因为忙不过来而影响公司运作，另一方面还会形成责任落实不到人的状况。过去粤海共设有1509个董事职位，共有548人担任董事，人均兼任2.8个董事职务，最多的一位兼任79个；第三，改变因隔级任董事所造成的管理上的混乱。越级兼任董事是企业管理中最忌讳的，如果集团公司的董事长或总经理兼任了某个三级公司的董事，实际上就会把这家三级公司完全置于二级公司的管理之外。虽然，局外人对此的措施很难理解，但对新粤海来讲，这实在是针对性很强的措施。
　　
八是充分发挥财务总监与董事长、总经理之间的相互制约和监督作用
　　各级公司的财务总监原则上由集团公开招聘有香港或当地执业会计师资格的人士担任，由上级公司董事会委派；各级公司财务总监对本公司董事长、总经理和上一级财务总监负责。财务总监是企业中的重要岗位，过去，在港中资企业的财务总监大多由内派干部担任，这样做的最大问题是内派干部不具有当地执业会计师的资格，对香港市场运作的惯例不了解。按照国家现行政策，内派干部在香港工作期限最多不得超过7年，所以，他的行为不能受到香港会计师行业规范的约束。具有香港会计师执业资格的人士则不同，他们可能会因一时疏忽所犯下错误而终身难以再从事会计工作。因此，其职业道德相对高一些。粤海过去出现的问题大多与财务总监不了解香港市场运作惯例和缺乏与香港市场相适应的职业道德有关，所以，起用当地具有执业会计师资格的人士担任各级公司财务总监，是加强财务管理、提高集团运作透明度和公信度的重要措施。新粤海董事会的这条规定，使得全集团形成一个以各级公司财务总监为联系的财务是监控体系。无疑，这对重组后的新粤海加强财务管理会起到积极的促进作用。
　　
九是建立总经理、财务总监和财务部总经理之间的相互制约的机制
　　所有对外支出必须由各级公司的总经理、财务总监、财务部总经理联合审批并双签付款票据方能办理，违者一律作辞退处理；造成经济损失的依法追究责任。管理学中一条重要的原则就是信任不能代替监督。这一规定的意图在于形成总经理、财务总监和财务部总经理之间相互制约的机制。
　　
十是严格管理对外投资、贷款和担保
　　所有投资性支出、贷款、担保，除上市公司由本级公司董事会以正式证件批准办理外，其他各级公司一律须经本级公司董事会讨论同意并逐级上报集团董事会批准后才能办理。包括集团董事长、总经理在内的任何人，违反本规定的，一律作辞退处理；对造成经济损失的，依法追究责任。过去，粤海各级公司实际上均有权对外投资、借款和担保，而且往往没有通过正常的讨论和审批程序。这是导致真格粤海投资失控的重要原因。所以，新粤海董事会明确了这一条禁令。除此禁令之外，还明确规定，三级及以下企业没有对外投资、借款和担保权。二级企业对外投资、借款和担保，必须先经其战略发展部、财务部分别对投资、借款和担保的可行性进行详细、规范的分析，然后再由其董事会讨论通过；二级公司关于对外投资、借款和担保的申请上报集团以后，也同样先由集团战略发展部和财务部分别对此进行分析、研究，然后再交集团董事会讨论通过。这样做虽然麻烦了一些，但比过去的做法势必会减少一些失误和损失。
　　以上这些规定显然都是必要的。香港人之所以不以为然，是因为他们认为这些管理上的常识，正常运作的公司都在这样做。但为了把新粤海建设为依照国际惯例和香港法律进行经营、以利润最大化为经营目标的现代化企业集团，新粤海的董事会只能从企业惯例的ABC做起了。
（作者为广东粤港投资有限公司董事长）