2004年7月8日，无锡市国资委与上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“上海均瑶”）、上海智邦创业投资有限公司（以下简称“智邦投资”）分别签署了《股份转让协议》。无锡市国资委同意将其持有的江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集团”）58%的国有股权转让给上海均瑶，另外32%的股权转让给智邦投资。转让完成后，大厦集团变更为民营公司控股的有限责任公司。大厦集团所持有的大厦股份的股权性质也相应由国有法人股变更为非国有股。
　　转让双方同意以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的大厦集团评估报告为基础确定大厦集团国有产权转让的价格。大厦集团净资产评估值为26,401.25万元，经协商，大厦集团90%的产权作价为24,162.97万元，其中上海均瑶应支付的转让价为15,571.69万元，智邦投资应支付的转让对价为8,591.28万元。2004年8月25日，国务院国资委以国资产权[2004]820号文批复该项收购。
　　大厦集团目前持有无锡商业大厦股份有限公司（以下简称“大厦股份”）123,641,930股国有法人股，占大厦股份总股本的56.88%。上海均瑶和智邦投资将持有大厦集团90%的产权，成为其控股股东，并通过大厦集团间接控制大厦股份56.88%的股权。
　　由于本次收购为上市公司收购行为，已依法触发要约收购义务，上海均瑶于2004年9月8日召开股东会，与会股东一致同意根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，向大厦股份除大厦集团以外的所有股东发出全面收购要约，履行要约收购义务。上海均瑶于2004年11月3日发布《无锡商业大厦股份有限公司要约收购报告书》，要约收购有效期限为2004年11月4日至2004年12月3日。

本案例值得借鉴的地方

均瑶集团成功收购大厦股份，良好的政府关系是重要的因素之一

　　大厦股份（600327.SH）是无锡市最大的百货商业公司，拥有6亿元现金，具有再融资资格，并且无对外担保或负债等。大厦股份2002年上市当年的主营业务收入为15.3亿元，2003年主营业务收入为26.3亿元；2004年前三个季度大厦股份主营业务收入为19.7亿元，净利润为5,283万元。大厦股份良好的财务状况，引来了众多实力企业加入竞购的队伍，均瑶集团在竞购者中并不是实力最强的，但为何能在众多竞争者中脱颖而出呢？
　　均瑶集团的成功并非偶然，早在上世纪90年代，均瑶集团即在无锡市投资乳业，在无锡投资期间，均瑶集团与无锡市政府部门一直保持着良好的合作关系。另外，均瑶集团此次收购也是有备而来，所下的工夫非一朝一夕。据均瑶集团公司网站披露：
　　受无锡市毛小平市长、江阴市刘亚民副市长、江阴市政协副主席黄丽泰等领导的邀请，均瑶集团组成以董事长王均瑶为首的商务考察团，于2003年7月24日-26日赴江阴无锡进行商务学习考察。
　　均瑶集团考察团在无锡进行了系列商务活动，王均瑶董事长拜会了无锡毛小平市长、王荣书记，无锡市领导，听取了无锡夹城里项目计划汇报。均瑶集团商务考察团就无锡投资项目与无锡商业大厦、无锡国联集团进行了商务洽谈。
　　2004年7月8日，无锡市国资委与上海均瑶、智邦投资正式签署《股权转让协议》，标志着均瑶集团收购大厦股份获得成功。

　　上海均瑶收购大厦股份的母公司（大厦集团），而非直接收购大厦股份，节省现金支出近亿元

　　截至2004年6月30日，大厦股份的净资产为575,677,501.63元。大厦集团持有大厦股份56.88%的股权，对应的净值为 327,445,362.50元。如果上海均瑶和智邦投资直接受让大厦集团持有的大厦股份的股权（按净资产值定价），则需32,744.54万元。
　　实际情况是，上海均瑶和智邦投资直接收购大厦集团的股份所花费的现金为24,162.97万元，这比直接受让大厦集团持有的大厦股份的股权节省了8,581.57万元的现金支出。

大厦股份现金充沛且具有再融资资格，将成为均瑶集团重要的融资平台

　　大厦股份2003年的净资产收益率为8.27%，2002年的净资产收益率为7.18%，2001年的净资产收益率为27.43%，这表明大厦股份具有难得的再融资资格。据上海均瑶2004年8月31日财务报表显示：其股东权益为358,018,942.34元，负债为680,322,709.80元，总资产为1,045,164,484.38元，资产负债率为65.09%。上海均瑶的负债率显然偏高。
　　均瑶集团可以考虑将资金需求量较大的新项目放在大厦股份内进行运作，通过大厦股份在证券市场募集资金，这将大大缓解集团的资金压力。
　　截至2004年9月30日，大厦股份的货币资金为609,560,676.92元，大厦股份如此充沛的现金非常有利于上海均瑶的资产套现。
　　据大厦股份2004年中报关于募集资金投向的披露：无锡东方物流配送中心及超市项目的资金投放未达进度（拟投资19,300万元，实际已投资3,862.61万元）；东方食品物流中心项目和东方配送生产基地项目暂缓实施（拟投资7,800万元）。如果均瑶集团想急于套现的话，不排除在一年以后，大厦股份变更募集资金投向，改投均瑶集团在宜昌的商业项目均瑶购物中心。据均瑶集团公司网站披露，2003年6月16日，均瑶集团在湖北宜昌市投资5亿元的宜昌均瑶国际广场正式开工，该项目由五星级酒店、均瑶购物中心、宜昌大剧院三大部分组成，将于2005年年底竣工。由于大厦股份所投的项目是商业项目与其主营业务一致。因此，即便大厦股份这样操作，证券监管部门也很难对其进行有效的约束。从表面上看，均瑶集团为控股大厦股份支出了2.4亿元的现金，但如果经过套现后，所获得的现金将会远远超过这个数字。

均瑶集团对突发事件的处理妥当及时

　　均瑶集团于2004年11月3日刊登《无锡商业大厦股份有限公司要约收购报告书》，仅隔4天之后（11月7日），均瑶集团的实际控制人王均瑶先生因胃癌去世。
　　2004年11月11日，大厦股份即发布公告称，王均瑶去世后，均瑶集团已选举王均金为该公司董事长兼总裁，均瑶集团仍将继续履行对大厦股份控股股东大厦集团国有股权的收购，同时继续履行对公司除大厦集团以外的全体股东进行要约收购的义务。2004年11月18日，均瑶集团在集团总部——位于上海徐家汇的均瑶国际广场召开媒体见面会，均瑶集团新任董事长王均金率董事局和经营班子集体亮相，王均金承诺，均瑶集团的发展战略、品牌、社会责任保持不变，均瑶集团将平稳过渡到“后王均瑶时代”。
　　由于均瑶集团对突发事件的及时处理，大大减缓了投资者因公司创始人的去世而产生对大厦股份发展前景的担忧。大厦股份的股价并没有因为王均瑶的去世而大跌，要约收购并未由此受到太多不利影响。据大厦股份2004年12月7日公告，截至2004年12月3日要约收购期满，根据预受结果，没有股东接受上海均瑶（集团）有限公司发出的收购要约。这标志着上海均瑶的要约收购获得圆满成功。

本案例需注意的地方

商业是否会成为均瑶集团的第四大主导产业？

　　上海均瑶将把大厦股份放在怎样的战略位置？大厦股份的主营业务为商业，利润主要来源于百货零售、汽车零售、超市、餐饮服务等方面。而均瑶集团的主营业务为航空业、乳业、房地产业三大产业。上海均瑶将来是把商业作为集团的第四大主导产业，还是在适当的时候将大厦股份的商业资产变卖呢？
　　从均瑶集团的发展轨迹来看，很明显，该集团走的是多元化发展道路，每个产业间的关联度都不大。从这样的发展思路来看，均瑶集团将大厦股份商业资产变卖的可能性较小。加上大厦股份的盈利能力尚可，因此，商业很有可能成为均瑶集团的第四大主导产业。
　　据2004年11月3日《上海证券报》刊登的《无锡商业大厦股份公司要约收购报告书》披露，上海均瑶暂无在收购后一年内进行后续调整的计划，包括主营业务、董事会、高级管理人员、上市公司章程、重大资产和负债等方面，这很有可能是当时上海均瑶收购时对无锡国资委所许下的承诺。由于上海均瑶在股权上绝对控制大厦股份，这样的承诺对上海均瑶来说并构不成实质性的妨碍，保留商业作为主营业务是利大于弊。

上海均瑶本次收购的资金准备略显不足

　　上海均瑶2004年8月31日的财务报表披露，其货币资金为271,601,191.37元；智邦投资2004年8月31日财务报表披露，其货币资金为85,005,061.10元。上述两公司的货币资金总额为356,606,252.47元。如果由于股市行情不好导致股价下跌，上海均瑶和智邦投资要约收购大厦股份所涉及的股份全部预受要约，所需收购资金总额为443,610,000元，存在87,003,747.53元的资金缺口。
　　严格来讲，上海均瑶以这样的现金准备来进行要约收购是冒了一定的风险的，一旦大厦股份股票跌破要约收购的价格，上海均瑶有可能拿不出足够的现金。当然对于投资者来说，并不存在太大的风险，因为无锡市国联发展（集团）有限公司同意为上海均瑶本次要约收购提供履约担保，
　　保证上海均瑶不能正常履行要约收购义务时，由无锡市国联发展（集团）有限公司代为履行。这显然是对本次收购不足之处的补救措施。因此，对于拟进行要约收购上市公司的企业来说，应尽量避免这样的情况发生。

智邦投资为何与上海均瑶联手收购？

　　在本次收购中，均瑶集团动用上海均瑶和智邦投资两家公司来收购，两家公司的净资产值刚好符合因收购大厦集团而对外出资的条件，这显然是经过精心准备的。
　　智邦投资与上海均瑶联手来收购大厦集团，这样安排的目的之一有可能是考虑将智邦投资作为商业资产的投资平台。从提高管理效率的角度看，整个均瑶集团的组织架构有必要重新进行调整。目前上海均瑶集团和温州均瑶集团有限公司都有航空和房地产业务，业务交叉重叠。其实均瑶集团可以对各子集团在投资项目上进行专业化分工，便于统一管理。
　　另外还有一种可能是王均瑶先生比较重视对大厦集团的收购。王均瑶在上海均瑶所占的股权比例为50%，而在智邦投资中所占的股权比例为66.67%。两家公司联手收购比仅用上海均瑶一家来收购，王均瑶先生所占权益要多一些。
　　如果均瑶集团并非出于上述考虑，那么没有必要动用两家公司来进行收购，完全可以考虑对上海均瑶进行增资扩股，用上海均瑶一家公司来收购。这样一方面可以节省交易成本，另一方面也便于进行管理，同时也可以增强上海均瑶的银行资信。

要约收购报告书可能存在细节上的错误

　　据2004年11月3日刊登的《无锡商业大厦股份有限公司要约收购报告书》中“关联企业基本情况股权结构图”披露，上海均瑶国际广场有限公司是上海均瑶控股98%的子公司。而在“关联企业基本情况图表”中披露：上海均瑶国际广场有限公司为上海均瑶同一控制人控制的公司，并未列为控股子公司。
　　在上海均瑶2003年度审计报告中披露：上海均瑶的长期股权投资从年初的113,221,089.58元减少为1,318,544.92元。在上海均瑶2004年8月31日的财务报表中，长期股权投资期末数为155万元。由于上海均瑶国际广场有限公司注册资本为8,000万元，综上所述，上海均瑶国际广场有限公司和上海均瑶应不存在直接的股权关系。因此，要约收购报告书中“关联企业基本情况股权结构图”披露存在错误的可能性较大。

表1: 大厦股份主要财务数据
项目 2004年三季度 2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入 1,977,898,295.06 2,633,785,598.06 1,532,236,132.38 1,176,381,461.52
净利润 52,836,926.46 45,250,284.85 36,741,258.62 32,346,456.27
总资产 1,207,786,238.8 1,211,833,150.49 778,071,462.37 322,046,558.08
股东权益 590,349,452.02 546,833,179.38 511,375,019.37 117,884,212.97
每股收益 0.243 0.416 0.338 0.471
每股净资产 2.72 5.03 4.70 1.72
调整后每股净资产 2.62 4.84 4.64 1.63
每股经营活动产生 0.478 1.36 0.77 1.12
的现金流量净额
净资产收益率 （摊薄%） 8.95 8.27 7.18 27.43