山东金晶科技股份有限公司是由山东玻璃总公司为主要发起人，于1999年12月31日成立的股份有限公司。经中国证监会核准，公司于2002年7月31日向境内社会公众发行3500万股人民币普通股，并自2002年8月15日起在上海证券交易所挂牌上市。股票简称金晶科技，股票代码600586。截至2005年3月31日,公司总股本为125,905,000股,流通股为45,500,000股。公司主营浮法玻璃、在线镀膜玻璃和超白玻璃的生产销售。

　　2001年12月21日，自然人丁茂良、蒋勇投资1，000万元设立淄博东升玻璃纤维有限公司（以下简称“东升玻纤”）。经过短短三年多的发展，东升玻纤就间接控制了总资产达19亿元的上市公司金晶科技。他们的成功之处在哪里呢？首先，我们来回顾一下收购的进程。

收购进程

　　1、2004年4月29日，山东省人民政府以鲁政字［2004］320号《山东省人民政府关于同意山东玻璃总公司以所持有的山东金晶科技股份有限公司国有股对外出资问题的批复》批准山东玻璃总公司（以下简称“山东玻璃”）以其持有的金晶科技国有股权对淄博中齐建材有限公司（以下简称“中齐建材”）进行增资。
　　2、 2004年8月8日，国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］741号《关于山东金晶科技股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》批准了山东玻璃以其持有的金晶科技国有股权出资后，原山东玻璃所持金晶科技之股份由中齐建材持有，股份性质变更为社会法人股。
　　3、2004年9月20日,山东玻璃、淄博旭日新材料有限公司（以下简称“旭日新材料”）与中齐建材签署《增资协议书》,决定由山东玻璃、旭日新材料共同对中齐建材增资。旭日新材料以经评估的资产作价18,087.67万元进行增资。山东玻璃以其持有的金晶科技61.95%的股权共计7,800万股,经评估作价减去相关负债后,作价18,790.11万元进行增资。本次增资完成后,山东玻璃将持有中齐建材49%的股份,旭日新材料将持有中齐建材51%的股份。
　　4、中齐建材对金晶科技所有股东发出要约收购：对金晶科技非流通股（包括国有法人股、发起人法人股）按5.17元／股的价格进行收购，对金晶科技流通股按8.93元／股的价格进行收购，要约收购期间为2004年12月8日至2005年1月6日，以现金方式支付。要约收购期间，无股东接受要约。
　　5、2005年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了过户登记确认书，山东玻璃不再持有金晶科技股份，中齐建材持有金晶科技7，800万股股份，占金晶科技总股本的61.95%，为公司控股股东，上述股权性质变更为非国有股。

超强的融资能力

生产经营过程中的融资
　　截至2002年末,东升玻纤总资产为486,255,977.18元,负债为474,964,553.61元,股东权益为10,262,281.21元，资产负债率为97.68%。截至2003年末,东升玻纤总资产为731,719,633.79元，负债为629,313,623.25元,股东权益为66,128,622.72元，资产负债率为86%。截至2004年8月31日,东升玻纤总资产为650,007,657.90元,负债为511,814,482.89元，股东权益为100,267,242.15元，资产负债率为78.74%（以上数据来源：《山东金晶科技股份有限公司收购报告书》）。
　　如此高的负债率，可见公司得到了银行的大力支持，也反映了公司强大的融资能力。

要约收购的资金筹措
　　收购人中齐建材全面要约收购目标股份所需资金总额为人民币41,872万元。中齐建材已将履约保证金8,375万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在华夏银行、建设银行、中国银行开立的账户中。为保证有充足的资金履行要约收购义务,中齐建材向中国证监会作出不可撤消的承诺和保证,在发布《要约收购报告书》全文,即正式实施要约收购之日前,将在银行账户内存入不低于人民币33,497万元(相当于收购资金总额的80%)的现金,并将该等资金专项用于要约收购,不作其他用途。届时，中齐建材将与有关银行、德邦证券三方签署资金账户监管协议,保证在要约收购完成前,该账户中现金余额任一时点不少于收购资金总额80%的现金,并仅用于本次要约收购的资金支付。
　　中齐建材的注册资本仅为区区8000万元，如何筹措上述巨额资金，着实需要花一番功夫。通常的做法是由券商提供一部分过桥资金,补足要约收购所需资金的差额。中齐建材是否要求其聘请的券商提供过桥资金，尚未可知。

巧妙设立收购主体

设立中间层公司旭日新材料
　　2003年10月31日，东升玻纤投入房屋、设备、土地和存货264,997,500.00元,楼依镀膜投入房屋、设备、土地和存货180,002,500.00元, 设立注册资本为4.45亿元的旭日新材料。这样使东升玻纤所控制的注册资本急剧放大，由1,000万元扩大至4.45亿元。如此操作有利于树立公司实力雄厚的形象，有助于收购过程中的报批，也有利于将某些不规范的细节隐藏得更深一些。

设立收购主体中齐建材
　　旭日新材料成立1个月以后，旭日新材料就联合山东玻璃于2003年11月30日共同出资设立中齐建材。中齐建材注册资本为8000万元，其中，旭日新材料以现金出资，占60％的股权，山东玻璃占40％的股权。由于中齐建材是在收购金晶科技前几个月成立的，旭日新材料和山东玻璃已经是公司的股东，这样使后续的增资扩股显得顺理成章。

资产出资，实现零现金收购

　　根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字【2004】第27号《山东玻璃总公司拟进行股权变动转让项目资产评估报告书》,经山东省财政厅鲁财国资【2004】28号《关于对山东金晶科技股份有限公司整体资产评估项目予以核准的通知》核准,山东玻璃持有的金晶科技61.95%的股权评估价为33,607.71万元。旭日新材料与山东玻璃同意金晶科技的股权以此为基数溢价20%作价40，329.25万元,与此同时，山东玻璃的21,539.14万元银行债务转移给中齐建材承继，因此，山东玻璃对中齐建材的增资额为18,790.11万元。旭日新材料已经评估的资产作价18,087.67万元进行增资。
　　本次增资完成后,山东玻璃将持有中齐建材49%的股份,旭日新材料将持有中齐建材51%的股份；中齐建材持有金晶科技7，800万股股份，占金晶科技总股本的61.95%，为公司控股股东。由于东升玻纤是旭日新材料的母公司，东升玻纤成功实现零现金间接控股金晶科技。

收购的实质很可能是MBO（管理层收购）

山东玻璃管理层全面控制中齐建材和金晶科技董事会
　　除一名独立董事因辞职变更外，中齐建材在收购完成以后并没有改组金晶科技的董事会和更换公司的高管，金晶科技的非独立董事全部由山东玻璃推荐。金晶科技的董事会成员为朱永强、刘同佑、曹廷发、王刚、邓伟、孙明及3名独立董事。中齐建材的董事会成员为丁茂良、蒋勇、王刚、孙明、邓伟。这可以看出，金晶科技的3名董事同时兼任中齐建材的董事。其中，山东玻璃的法定代表人王刚在中齐科技收购金晶科技前就兼任中齐建材的董事总经理，同时兼任金晶科技的董事。可见，山东玻璃管理层在收购前后均全面控制了中齐建材和金晶科技董事会。

收购完成后不变更金晶科技的主营业务
　　中齐建材收购金晶科技后，并未变更金晶科技的主营业务。根据有关信息披露,东升玻纤主要从事玻璃纤维及其深加工产品的生产与销售；旭日新材料主要从事镀膜玻璃、玻璃纤维及深加工产品的生产与销售；中齐建材将作为汽车玻璃和低辐射镀膜玻璃的生产平台；金晶科技主要从事浮法玻璃和超白玻璃的生产与销售,包括正在投资建设的超白玻璃项目和汽车玻璃基片项目。

从山东玻璃的行业地位来看，似乎不存在出让金晶科技控股权的动机
　　山东玻璃的产品以工艺和技术的高科技含量为特征，建成了亚洲最大规模的压花玻璃生产基地和玻璃加工基地。主要产品有超白玻璃原片、汽车玻璃原片、工业玻璃原片、建筑玻璃原片、压花玻璃原片、工程玻璃系列、汽车玻璃系列等百余种，产品市场遍及北美、欧洲、澳洲、东南亚、中东等地区。近年来，山东玻璃保持了较强的发展势头，各项经济指标连续5年保持全国同行业前三名位置；在山东省同行业中已连续十年保持第一。
　　从公司的综合实力来看，东升玻纤、楼依镀膜和旭日新材料与山东玻璃相比是无法抗衡的。但山东玻璃为什么心甘情愿出让金晶科技的控股权呢？据2004年12月15日签署的《山东金晶科技股份有限公司董事会关于淄博中齐建材有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》披露：“本次收购将有助于完善公司的法人治理结构，通过引进灵活的经营机制和管理机制，改善公司的经营管理水平，提高生产要素各种资源的配置效率，提高公司业务的创新和发展能力。”
　　山东玻璃想引进民营企业灵活的经营机制和管理机制，但公司管理层又控制着中齐建材和金晶科技董事会，这似乎是矛盾的。综上所述，比较合理的解释是：丁茂良、蒋勇极有可能仅仅是山东玻璃管理层的代理人而已，这起收购很可能是一起比较隐蔽而巧妙的管理层收购。

收购中存在的瑕疵

东升玻纤的资产负债表可能存在错误
　　从中齐建材于2004年9月20日签署的《山东金晶科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）来看，东升玻纤披露的资产负债表可能存在错误。
　　东升玻纤2003年12月31日和2004年8月31日的资产负债表中长期投资科目空白，这显然和实际情况不符。因为在以上两个时点，东升玻纤已投资了楼依镀膜和旭日新材料，投资金额分别为900万元、264,997,500元。
　　青岛大明会计师事物所对东升玻纤2003年度财务报告出具的审计意见表明：“我们提醒会计报表使用人关注，母公司于2003年10月与淄博楼依镀膜有限公司共同出资成立淄博旭日新材料有限公司，其中母公司对其投资264,997,500.00元，以上投资中的房屋、土地使用权的过户手续正在办理之中。”据此，我们能够理解东升玻纤对外投资科目之所以没有记载对旭日新材料的投资，可能是因为所投资的资产还没有过户，但我们对东升玻纤没有列明对楼依镀膜的投资感到难以理解。

东升玻纤对外投资明显超限
　　《收购报告书》中披露东升玻纤2003年12月31日、2004年8月31日的股东权益分别为66,128,622.72元、100,267,242.15元。东升玻纤于2003年10月31日对旭日新材料投资264,997,500元，这很明显与《公司法》关于公司对外投资不能超过其净资产50%的有关规定不符。

（作者为上海胜道投资咨询有限公司总经理）

表1:金晶科技上市以来的主要财务数据 单位：人民币 元
主营业务收入 131,794,570.96 445,556,036.27 310,813,139.95 322,629,533.05
净利润 13,612,504.90 70,083,278.52 31,444,171.35 37,829,667.75
总资产 1,936,789,410.89 1,815,143,260.12 1,386,306,667.87 953,937,372.90
股东权益 593,357,894.73 579,745,389.83 509,662,111.31 507,272,939.96
每股收益 0.11 0.56 0.25 0.39
每股净资产 4.71 4.60 4.05 4.94
调整后每股净资产 4.71 4.59 4.04 4.93
每股经营活动产生的现金流量净额 0.23 1.67 1.00 0.89
净资产收益率(摊薄 %) 2.29 12.09 6.17 7.91

数据来源：金晶科技公布的财务报告