编者按：《中国股市17年》近期已在日本出版，中文版书稿约20万字，作者授权《Value》独家连载，本篇是第四章的第五节和第六节，也是本书的结束。

（五）上市公司做假何时休

　　国企和民企各有如此独特的优势和盘剥其他投资者的公司结构，要大股东不做出形形色色非法或灰色领域的事情是很困难的。上海国家会计学院财务舞弊研究中心指出，在中国1,400家左右的上市公司中，至少100家公司财务造假是浮在水面上的。
　　这个造假比例并非被夸大，仅2005年，被中国证监会立案调查的上市公司超出50家，公布重大会计差错的公司近90家，限期整改的公司超出30家，限期整改掏空上市公司的有20家。如果我们考虑到中国证监会经常出现的睁一只眼闭一只眼、姑息养奸的监管态度，中国上市公司的欺诈情况十分严重。
　　在本书前面的章节中，我们已经介绍了不少中国上市公司欺诈舞弊的案例其实，还有许许多多的案例发人深省。例如上海国家会计学院财务舞弊研究中心2005年发布的上市公司十大财务舞弊排行榜中，我们只提到过科龙电器一家上市公司。其他九大财务舞弊公司分别是银河科技、ST天一、秦丰农业、ST金荔、山东巨力、ST圣方、大冶特钢、天津磁卡和天香集团。
　　银河科技仅2003年度就虚增销售收入2.63亿元，隐瞒银行借款2.7亿元，其主要目的是为掩盖大股东银河集团占用上市公司巨额资金与操纵股价。ST天一的造假特点是上市公司与属下分公司一起造假，涉及的每笔款项几千万元、几百万元乃至几十万元不等，细水长流，最后加总却是造假金额巨大。秦丰农业到2005年才承认，公司在2001年、2002年分别虚增利润6,157.62万元和6,187.11万元，将本应亏损的两个会计年度虚报为盈利。
　　中国的一些重大腐败案的爆发，都源于案犯的情人或前妻的举报，ST金荔就因董事长刘作超的前妻曝料，被揭发出为了遮盖大股东金荔投资而占用上市公司巨款，2003年虚报收入13,107万元，虚增利润8,179万元；2004年1至10月虚报收入11,009万元，虚增利润7,270万元。董事、副总经理欧述安则因涉嫌挪用资金被捕。
　　国有企业山东巨力是首家被追究刑事责任的欺诈发行股票的上市公司。公司原董事长王清华和原财务副处长张传胜虚增1999年度利润16,145.73万元，骗取了配股资格,于2001年在深交所配售发行股票1.149万股，募集资金15,971.1万元。公司在2000年至2002年三年中总共虚增利润12,486万元。张传胜因此被刑事诉讼。
　　ST圣方的问题是包括西方圣方与石化集团等几大股东竞相瓜分上市公司资源，主要通过间接借款等形式占用资金高达11,416万元。ST圣方集团董事长个人也通过各种名义挪用公司款项1,060万元。审计师被追究刑事责任，董事长已被刑事拘留。
　　普华永道在大冶特钢2004年报审计中发现重大会计差错，通过追溯调整，公司2003年年末净资产由16.2亿元降为7.7亿元，每股净资产从3.612元降至1.719元，净资产缩水高达8.5亿元。更正前的2002年度、2003年度净利润分别为0.46亿元和0.25亿元，大信事务所出具了标准无保留意见的审计报告，而更正后分别为-2.62亿元和-0.43亿元。如此性质恶劣的“误差”一定是人为的。但由于曾是中国首富的荣智健的中信泰富已斥资6.09亿元收购了大冶特钢，此事也就不了了之。
　　天津磁卡是一家屡次遭审计署和证监会调查的上市公司，但每次均能化险为夷。它曾在2000年、2001年进行财务造假遭受证监会处罚，到2005年10月又遭证监会调查。上海国家会计学院财务舞弊研究中心认为，该公司有类似于银广夏（参见本书第一章）的造假行为，但可能是公司的背景深厚，使得很容易发现的问题得不到处理。
　　天香集团涉嫌通过一系列资金运作，关联公司利润，从而虚增投资收益，达到包装年报业绩的目的。有趣的是，网络上竟然曝光了公司财务总监孙全平向大股东华通集团董事长高扬瑜作出请示的原始手稿，也就是具体操作的资金运转路线：
　　“天香集团(往来)→天设(往来)→华德世纪(购房、店面)→新亚(往来)→某非关联企业(上海华健投资咨询有限公司)(往来)→福州华通(出售应收账款)→天香公司”
　　高扬瑜的签字批复意见是中国式的：“原则同意，请相关公司全力配合。”把幕后人的嘴脸刻画得惟妙惟肖。顺便一提，华通集团原来的控制者是资本市场上大名鼎鼎的“中经开”，中经开关闭后，转由高扬瑜成为最终控制人。
　　2006年2月，上交所终于谴责天香集团对外担保总额达3.2亿元，占上一会计年度经审计净资产的82%，但公司未以临时公告的形式及时予以披露，也未经股东大会审议。还是轻描淡写吧。
　　到了2006年，中国上市公司的丑闻仍是接二连三。如原本拥有十几亿元资产在1997上市的江西万年青水泥股份有限公司(*ST江泥)，近年来在市场行情看好的情形下累计亏损1.3亿元，经江西省国资委调查，发现包括原总经理杨石根在内的65人在10年间涉嫌侵吞挥霍10多亿元的股市募集资金。
　　据查，杨石根先后包养了多名情妇，一年之中大多数时间是与她们游山玩水中度过的，直到案发前两个月，他在公司报销的机票就达4万多元。为了方便杨石根等人玩乐，该公司专门在香港设立了办事处，8年来办事处未开展任何业务，但每年花费都在二三十万港元上下。仅2003年-2004年，杨石根就往返港澳达15次之多，最长一次停留16天，几乎天天逍遥在灯红酒绿之中。杨石根嗜酒成性，公司曾派专人从北京拉回整整一火车皮的京酒，放在公司总部和各生产基地供他享用。杨任职期间共收受贿赂110万元，收受礼金60余万元。
　　2006年5月19日，深市上市公司草原兴发发布公告称，公司存在虚增银行存款3.39亿元、进行虚假信息披露以及银行负债高达18.33亿元等一系列问题，6月8日公司股票停牌，证监会决定对其立案调查。在公司停牌期间，深交所连续三次发出监管函，要求公司在收到相关函件两日内就有关问题提交专项作出说明并按照有关规则披露情况，但始终不见草原兴发的回应。无奈之下，深交所在2006年7月4揭发公司除已经披露的造假信息外，还存在对没有实际发生的交易行为编造虚假的入库单、销货单、银行单据、凭证、账薄记录等财务单据和会计报表，虚构采购和销售业务以编造业绩，虚列巨额银行存款，虚构购买巨额草地使用权资产业务等涉嫌违法违规行为；草原兴发第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司存在涉嫌抽逃配股资金问题。
　　在这些略嫌抽象的罪名的背后是一连串荒诞的故事。草原兴发一直强调从事的是天然、绿色为根本的绿鸟鸡产业，但它宣称2005年四季度当地禽流感疫情爆发，不仅禽类销售额急剧下降，而且病发点距离其生产地仅100公里，农户不再合作，销毁大量种鸡和商品鸡，截至2005年12月27日，因禽流感疫情已实际赔付33,910万元。到了2006年5月18日，草原兴发一边承认自己在作假，一边仍坚持这是由于禽流感爆发后的无奈之举。按国情，人们一般推想只有瞒报而不会夸大灾情。可是当媒体记者跑到内蒙赤峰调查时才发现，2005年11月邻近地区确实发生过禽流感，但当地一直很安全，根本没有出现大规模的疫情，所谓巨额损失是个天大的谎言。可笑的事情还很多，草原兴发曾公告在2002年以及2003年两次购买草地，花费了10亿多元，记者来到当地，采访了数十位草原兴发及土地评估公司等相关人士，竟没有一人能指出10亿元的草地到底在哪里，也就是说这也是虚构的。在本书的第三章中，我们曾提到当年有名的农业股蓝田股份也是利用广大的洪湖造假，草原兴发就索性在大草原上大做文章了。草原兴发在1997年上市，当时的净资产是1.85亿元，通过IPO和两次配股，一共募集资金约12.49亿元，即使不考虑多年的营业利润，公司的净资本至少也有14亿元，但据《21世纪经济报道》的记者调查，草原兴发目前的净资产可能只有6亿元左右，其他资金大多因用于炒作股票和房产而耗散掉了。
　　草原兴发的崩溃对那些宣扬MBO（管理层收购）种种优越性的人是一个打击。草原兴发的前三大股东全是赤峰市企业，分别是银联投资（29.2%股权）、大兴经贸（13.41股权）和百顺食品（11.88%股权）。第一大股东银联投资又由赤峰市的世博投资控股89%股份，而世博投资的五个自然人股东中有四个来自于草原兴发管理层。
　　草原兴发的第二大股东和第三大股东早在2003年就被赤峰市的银元草业收购，该公司的股东也是五个自然人，其中四人又是草原兴发公司的。
　　另外，银联投资、世博投资和银元草业的大部分董事、监事也都来自于草原兴发，三家公司长时间没有营业额，是典型的壳公司。
　　种种迹象表明，三家公司的实际控制人应该就是草原兴发的高管层。公司的董事长与著名的辛亥革命武昌起义首领张振武同名，他曾是赤峰市元宝区林业局副局长和五家镇镇长，在当地有很深的根基。1988年，张振武创立草原兴发，成为著名的乡镇企业家和全国劳模及十届全国人大代表。张振武喜欢做秀，经常出现在中央电视台等媒体上发表高论，但最后所谓的绿色消费品牌在中国股市中是个污染源。
　　内蒙赤峰是距北京400公里的最近最美的草原，其乌兰布纪草原也是著名的清代古战场遗址，但它给中国股市的投资者留下了很不愉快的印象。2001年，我曾多次接到举报，揭发内蒙赤峰市的另一家上市公司内蒙宏峰有严重的造假问题并附有大量材料，可惜我那时人在上海，忙于其他事务，无法前去调查。2006年4月20日，证监会发布公告，对内蒙宏峰原董事长高建华及高建华之弟高建民实施市场永久性禁入的决定。公告语焉不详，只是说高氏兄弟利用自己所控制的三家公司超比例持有内蒙宏峰却未报告的行为违反了原《证券法》的有关规定。从公开资料看，2002年4月和5月，内蒙宏峰两次遭深交所谴责，令人印象深刻的是，内蒙宏峰在2001年12月公告拟收购的桐柏坡金矿公司的法定代表人就是高建民，兄弟之间的关联交易暗箱操作实在太明显了。另外，内蒙宏峰也是2002年深交所唯一一家没有在规定期限内披露年报的上市公司，起因是与会计师在意见上出现了分歧。其实，内蒙宏峰的内情像许多中国股市案子一样，由于复杂的政经背景而被一笔抹去了。
　　内蒙赤峰市共有草原兴发、内蒙宏峰、宁城老窖和富龙热力四家上市公司，宁城老窖在2004年差点成了中国股市历史上第一家破产退市的上市公司，后来转让给了北京市的房地产企业，成了大龙伟业。富龙热力则在2003年6月将大股东地位也转让给了另一家北京房地产企业，名叫大城置业。赤峰的四家上市公司如此命运，委实耐人寻味。
　　以中国的省份而论，陕西上市公司也是造假成风。据上海国家会计学院财务舞弊研究中心2005年度报告，陕西曾有25家上市公司，数码测绘、达尔曼已退市，剩下23家公司中涉嫌严重违规的不会低于一半，可能只有极少数几家公司是清白的，大部分公司都是问题成堆。2004年，西安的达尔曼董事长许宗林携家人卷款潜逃海外从而导致公司退市，达尔曼2002年和2003年共计虚构销售收入40,621.66万元，虚增利润15,216.97万元。曾大名鼎鼎的金花股份也在2005年承认虚构近3亿元银行存款等问题。秦丰农业爆出亿元财务造假案（2001年度利润差错6,189万元，2002年度利润差错6,764万元）。*ST精密也爆出2.95亿元银行存款被实际控制人非法转走的丑闻，公司陷入停产，2005年上半年继续亏损。此外，西安民生、长安信息、陕解放A、陕国投A、西安旅游、海星科技、宝光股份、交大博通和建设机械等都是疑点重重。
　　该报告认为，陕西上市公司造假成风，第一是因为该省上市公司质量不佳，只好靠造假来支撑业绩，有些公司实际上早已空心化，后来又引狼入室，招来了一些资本榨干了上市公司的最后一滴血。二是监管腐败，2002年原西安市体改办主任、市证券委副主任和市证券监督委员会主席杨永明受贿事发，被判刑12年，西安旅游、达尔曼、咸阳偏转和金花股份四家上市公司都在行贿名单之中。人们有理由怀疑陕西很长一段时间内上市公司与监管部门狼狈为奸，否则不会导致今天违规泛滥成灾的局面。
　　事实上，陕西上市公司代表了相当一批中国上市公司的现状。2006年，拥有银河科技与长征电器的银河系开始土崩瓦解。6月26日晚，深交所公告，谴责银河科技2002年至2004年连续三年虚增利润， 2002年、2003年合计虚增利润4,300万元，2004年虚增4,895万元。在2006年5月证监会新的再融资政策出台以前，上市公司进行股权再融资的最低业绩要求是最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，银河科技虚增利润的目的就是为了使三年的加权平均净资产收益率分别为7.35%、7.62%和10.32%，均高于6%的再融资的最低要求。
　　不久之后，长征电器也承认2005年虚增净利润300万元，以使当年加权平均净资产收益率达6.63%，符合当时再融资的规定要求。
　　银河系被曝光有一定的偶然性。长征电器前监事李杰斌2005年5月20日离开公司后，到上海华明电力公司工作。由于李杰斌曾担任长征电器市场营销部副经理，原公司领导害怕他泄露商业秘密给对手，便对他横加干扰，施加各种压力。李杰斌感到害怕，便向新闻媒体曝料，希望从中脱身。长征电器和银河系的幕后控制人恼羞成怒，认定李杰斌曾利用职务之便侵占公司巨额款项、侵犯商业秘密等多项违法嫌疑并向公安机关报案。这就意味着公司要抓人“灭口”。
　　知名律师严义明和几家媒体的记者一边将所谓的“深喉”李杰斌藏匿起来，一边深挖银河系的违法问题。
　　经记者和律师的调查，银河科技和长征电器不仅造假，它们背后的实际控制人潘氏家族还操纵股价和公司的股改。
　　这些状况出在以“资本运作”发家的银河系，一点都不让人吃惊，关键是人们找到了确凿的证据。据长征电器2006年一季报，第一大流通股股东庄金芳持有295.15万股（市值约1,200万元），庄金芳是江苏金坊市五叶乡的一个农民，从没上过学，一直在当地生活，更未涉足资本市场，对于在她名下的1,200多万元股票，她甚至不知道。庄金芳的名字首次出现是在2005年6月30日长征电器10大流通股股东名单上。
　　庄金芳当然是潘氏家族弄来的一张身份证上的符号罢了，潘家的代表人物是潘琦。潘琦1963年生，1991年的西南财大博士，1992年潘琦在广西北海创业，通过广西银河集团平台，积累了政商资源，成为银河科技和长征电器两家上市公司的实际控制人。人们找到了一份长征电器2005年12月9日的股改投票统计，将潘琦等人持有的流通股情况彻底曝光。当日参与长征电器股改投票的流通股只有2,210万股，其中投赞成票的2,139万股，而银河系控制的账户下的1,659万股全部投了赞成票，占流通股赞成票的77.55%。
　　当时，长征电器流通总股本为5,200万股，银河系持有1,659万股，也就意味着银河系控制了流通盘的31.91%，控盘程度相当高。
　　潘琦与银河系当然涉嫌操纵股改，问题的严重性在于，银河系代表了相当一部分上市公司大股东的作为，它们在股改时已开始大规模地操纵，随着全流通的实现，这些大股东会变本加厉地欺诈操纵股价和其他投资者。
　　一幅恶劣的全流通景象已然展开，这是2006年以后的中国股市所必须面对的。

……

（全文约11,000字，请参见《Value》杂志）

跋
　　本书是应高田胜巳先生之邀为日本读者写的中国股市史，日文版已于2007年6月出版。中文书稿则完成于2006年春，虽不能说是呕心沥血，但我也着实花了一番功夫，算是我多年观察市场的阶段性交待吧。
　　原准备写一个后记，已成文五千，琢磨再三，被我废弃了。后记无非写写2006年春以来的各种股市事件，用的框架还是正文已说过的，叙述得颇有趣，但我不满意。《中国股市17年》不是故事的集合，而是一段金融投资史，里面有教训和经验，如果有什么故事比较精彩，也是表像。若要修正补充，等几年后再说吧。
　　在《中国股市17年》中，有不少对人事的论断。一个基督徒不应对别人妄下论断，却首先不对自己反省，心有惭愧。愿我今后写《中国股市30年》或《中国股市50年》时，有虚怀若谷之境界。

张志雄
2007年7月